Расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале ооо

Все ответы на вопросы по тематике: "Расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале ооо" от профессионалов для людей. В статье собран материал и предоставлен в удобном виде. Если есть вопросы - обращайтесь к нашему дежурному юристу.

Содержание

Примерная форма соглашения о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

Соглашение
о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

[ место заключения соглашения ]

[ число, месяц, год ]

[ Наименование юридического лица ] в лице [ должность, Ф. И. О. ], действующего на основании [ наименование документа, подтверждающего полномочия ], именуемое в дальнейшем «Продавец», с одной стороны и

[ наименование юридического лица ] в лице [ должность, Ф. И. О. ], действующего на основании [ наименование документа, подтверждающего полномочия ], именуемое в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, а вместе именуемые «Стороны», заключили настоящее соглашение о нижеследующем:

1. Расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью [ наименование ] N [ значение ] от [ число, месяц, год ], удостоверенный нотариусом [ указать нотариальный округ, Ф. И. О. нотариуса ] и зарегистрированный в реестре за N [ значение ], в связи с неисполнением Покупателем в установленный договором срок обязательства по оплате стоимости приобретенной им доли в уставном капитале общества.

2. Стороны в связи с расторжением договора, обязуются вернуть все полученное по нему, в том числе Покупатель возвращает Продавцу долю в размере [ значение ] % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью [ наименование ], полученную им в соответствии с вышеназванным договором, номинальной стоимостью [ сумма цифрами и прописью ] рублей.

3. Стороны обязуются осуществить все действия, необходимые для государственной регистрации изменений в составе участников общества с ограниченной ответственностью [ наименование ] в соответствии с законодательством Российской Федерации в связи с получением Продавцом доли, указанной в пункте 2 настоящего соглашения.

4. Настоящее соглашение подлежит нотариальному удостоверению и считается заключенным с момента такого удостоверения.

5. Настоящее соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, один из которых хранится в делах нотариуса [ указать нотариальный округ, Ф. И. О. нотариуса ], остальные выдаются Сторонам.

Расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Главная » Документы » договоры » Договора купли-продажи » Расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО вопрос достаточно сложный и требующий специальных знаний. Все процедура расторжения и основные положения описаны в статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При расторжении стоит обратить внимание и на статью 488. В ней описаны условия расторжения договора и компенсации по нему, в случае если покупатель не оплатил в установленный срок товар, который ему уже был передан ранее.

Теперь давайте попробуем разобраться в данном вопросе более детально.

Как можно расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО?

Согласно действующему законодательству Российской Федерации, все сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО обязательно должны быть заверены у нотариуса.

После подписания договора двумя сторонами и заверением его нотариусом, продавец должен передать долю покупателю. При этом часто возникают ситуации, когда доля была передана в момент подписания договора, а оплата от покупателя не последовала в указанный срок.

При возникновении подобной ситуации договор можно расторгнуть, воспользовавшись сразу двумя вариантами:

  • На основе статье 450 ГК. Согласно ей, договор можно расторгнуть, если одна из сторон не выполняет свои обязательства;
  • На основе статье 488 ГК. Договор можно расторгнуть, если покупатель не оплатил товар в договоренный срок. При этом оплата происходила в рассрочку.

Еще один вариант расторжения подобного договора – добровольный, по согласованию сторон. В данном случае стоит обратить внимание на то, что продавец не вправе требовать от покупателя вернуть свою долю в уставном капитале ООО. То есть при добровольном расторжении договора его действие прекращается, но все уже исполненные обязательства обеих сторон остаются в силе.

Указанное выше не говорит о том, что продавец рискует остаться ни с чем. Он вправе потребовать от покупателя возмещения своих убытков за неоплаченную долю. Возврата доли при этом также не состоится, но продавец получит необходимую денежную компенсацию.

Чтобы вернуть свою долю в случае, если покупатель её не оплатит или оплатит не полностью, подобное условие следует указать в договоре купли-продажи. Для этого следует написать, что доля будет возвращена, если покупатель не заплатит полную сумму, указанную в договоре, в отведенный срок.

[3]

Основания изменения и расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Существует два варианта решения для возникшей ситуации.

  • Изменение договора или его аннуляция по соглашению сторон. Здесь все понятно, ведь условия расторжения или изменения зависят только от участников;
  • По решению суда. Данный вариант встречается куда чаще и подобное расторжение чаще всего является односторонним. Но чтобы обратиться в суд, истец должен иметь вескую причину (существенные основания). Такой причиной может быть серьезное нарушение описанный договоренностей или нарушение закона контрагентом по той или иной статье Гражданского кодекса.

Как выглядит договор купли-продажи векселя?

Про т иповой образец договора купли-продажи техники между юридическим и физическим лицом смотрите тут.

Стоит сказать, что существенные основания подразумевают под собой ситуацию, когда одна из сторон несет убытки вследствие действия или бездействия другой стороны.

Изменение и расторжение договора в связи с существенным изменением обстоятельств

Изменить или расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале можно в связи с существенным изменением обстоятельств.

Давайте детально разберемся с такими случаями:

  1. Существенные обстоятельства могут внести изменения в договор или полностью его расторгнуть, если иное не было указано в самом тексе договора. Стоит сказать, что существенные обстоятельства представляют собой ситуации, которые стороны не могли предусмотреть. Вследствие влияния этих обстоятельств, сделка становится невозможной, стороны несут убытки, либо сделка попросту становится нецелесообразной. Примером таких обстоятельств может быть стихийное бедствие, военное положение в регионе или стране, финансовый кризис и прочее. Одним словом, если бы стороны могли заранее знать о сложившихся обстоятельствах, они бы вовсе не заключали договор;
  2. Далеко не всегда существенные обстоятельства одинаково влияют на обе стороны, поэтому часто расторгнуть договор или внести в него изменения хочет только один участник.
Читайте так же:  Может ли страховая компания взыскать деньги с виновника дтп

В таком случае сделать это можно через суд, но при этом должны соблюдаться такие условия:

  • В момент подписания договор стороны не могли предугадать подобную ситуацию;
  • Заинтересованная в расторжении сторона никак не могла предвидеть и повлиять на возникшие существенные обстоятельства;
  • В случае выполнения обстоятельств существующего договора заинтересованная сторона может понести очень большие убытки;
  • В тексе договора не указана возникшая причина и не описано кто будет нести убытки в случае возникновения сложившихся обстоятельств.

Как подготовить иск в суд о возврате проданной доли в уставном капитале ООО?

Несмотря на то, что иски можно подавать сразу на основании ряда статей Гражданского кодекса, четкой судебной практики по конкретному вопросу нет. Вернуть свою долю продавец может, основываясь на статьях 486 и 453 ГК РФ, но при этом нет никакой гарантии, что дело будет выиграно.

Чтобы узнать возможное решение суда по конкретному вопросу стоит обратиться к судебной практике в подобных случаях. Чаще всего именно на основании решений в схожих делах ранее, суд будет принимать решение. Рекомендуется также обратиться за консультацией к юристу, которые может рассказать все варианты и предупредить о рисках.

Типовой образец договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Главная » Документы » договоры » Договора купли-продажи » Типовой образец договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО

[2]

Если внимательно изучить законодательство, то можно придти к выводу, что каждый участник ООО в случае необходимости сможет продать долю в уставном капитале. Но важно отметить, что осуществлять подобные манипуляции принято лишь в тот момент, когда он покидает общество, естественно делая это добровольно.

Важно знать, что ООО – форма собственности бизнеса. Таким образом, основная цель деятельности в том, чтобы извлечь прибыль, о чем должно быть известно. Выделяя отличие ООО от юридических лиц иной формы собственности, то потребуется учесть то, что участник общества отвечает по всем тем долгам, которые собственно и понесет фирма.

Кроме того, часто участники сделки и не знают, сама процедура, связанная с куплей и продажей доли в ООО – это и есть так называемая переуступка вещных прав на долю иному человеку. Поэтому прежде чем оформить договор, желательно вникнуть в каждый его пункт.

Образец типового договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Конечно, те положения, которые присутствуют обязательно в пунктах договора, станут нести важную информацию о таких аспектах как:

  • это суть предмета договора;
  • стоимость доли уставного капитала;
  • перечень важных условий договора;
  • сведения, которые станут фиксировать наличие негативных факторов, они в свою очередь должны подстерегать участников сделки;
  • моменты, касающиеся особенности мер, которые станут применяться тогда, когда возникают сложные, спорные ситуации;
  • иные аспекты.

Договор считается оформленным лишь в тот момент, когда участники сделки подписывают его. Более того, важно ознакомиться со всеми пунктами документа, правами и обязанностями, ведь только тогда договор нельзя будет расторгнуть в будущем.

Продажа доли в уставном капитале ООО между участниками и третьему лицу

Если внимательно изучить п.1 ст.8, п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ, то можно понять, участник ООО действительно может передавать долю не только одному, но и сразу нескольким участникам одновременно, так как со стороны законодательства нет никаких ограничений.

Типовой образец договора купли-продажи векселя с дисконтом.

Про т иповой договор купли-продажи акций ЗАО смотрите тут.

Важно отметить, если в уставе станут отсутствовать различные запретительные положения, то участник может передать долю смело иным лицам, но только, если будут соблюдены все условия.

Важно! Нельзя никогда устанавливать прерогативу в отношении того или иного субъекта, поэтому потребуется учесть этот ценный совет обязательно.

Кроме того, потребуется помнить, существует важное правило, касающееся прерогативы приобретения доли, оно не станет действовать в тех или иных ситуациях.

Сюда принято относить:

  • при переходе доли в ООО иным участникам, что является важным фактором;
  • в момент неоплачиваемой передачи участником доли третьему лицу.

Основные ошибки при оформлении сделок по уступке доли в уставном капитале ООО

Часто участники ООО совершают серьезные ошибки, начиная заниматься оформлением данного договора, осуществляя сделку. Например:

  • отсутствие оферты;
  • доля, которая и подвергается продаже, не является оплаченной;
  • момент, когда отсутствует супруг в момент покупки или продажи доли – считается распространенной ошибкой.

Конечно же, если подобные нарушения будут царить в момент совершения сделки, то ее нельзя считать действительной, так как она и вовсе не состоится. Идеальный вариант – обратиться к юристам за помощью.

Неоплата проданной доли в уставном капитале ООО является существенным нарушением условий договора купли-продажи, которое влечет его расторжение.

Требование: о расторжении договора купли-продажи и о признании права собственности.

Обстоятельства: Общество полагает, что неисполнение ответчиком обязательств по договору купли-продажи в части оплаты купленной доли является существенным нарушением условий договора.

Решение: Требование удовлетворено, поскольку материалами дела установлено, что ответчик обязательство по оплате доли надлежащим образом не исполнил, чем существенно нарушил условия заключенного между сторонами договора.

Дополнительно: Есть оговорка о возможности пересмотра по новым обстоятельствам.

В силу п. 12 ст. 21 Закона об ООО доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора. Однако в нарушение ст. ст. 309 и 310 ГК РФ покупатель не оплатил полученную по договору долю, не перечислив денежные средства ни на счет продавца, ни в депозит нотариуса (ст. 327 ГК РФ). Как определил Президиум ВАС РФ, в данном случае продавец в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора (ст. 450 ГК РФ), что является существенным нарушением условий договора, которое влечет его расторжение.

Ранее в практике арбитражных судов отсутствовало единое мнение о возможности расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО в связи с ее неоплатой. Одни суды допускали такую возможность (см. следующие судебные акты). Другие суды занимали противоположную позицию (см. следующие судебные акты).

Кроме того, до принятия Постановления N 1999/14 ВАС РФ высказывался по вопросу неоплаты доли в уставном капитале ООО, если ее продажа осуществляется с условием о рассрочке платежа (Постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11). В данной ситуации в силу п. 2 ст. 489 ГК РФ по общему правилу продавец может отказаться от исполнения договора, если покупатель не производит в срок очередной платеж за переданный ему товар. Кроме того, по требованию продавца с покупателя может быть взыскана договорная неустойка и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Читайте так же:  Обязанности нотариуса по оформлению наследства

Отметим, что до этого, в середине 2009 г., Президиум ВАС РФ признал просрочку оплаты доли существенным нарушением условий договора, которое влечет расторжение договора купли-продажи на основании п. 2 ст. 450 ГК РФ (см. Постановление Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 N 4651/09). Такая просрочка может свидетельствовать о недобросовестности покупателя в связи с совершением им действий, заведомо направленных на нарушение прав и законных интересов продавца. В данном случае имеет значение длительность уклонения ответчиком от исполнения договорных обязательств, а также факты игнорирования претензии истца и внесения платы по договору лишь после завершения предварительной стадии судебного разбирательства (см. Постановление ФАС Поволжского округа от 27.12.2008 N А12-11675/2008, оставленное без изменения Постановлением N 4651/09).

Верховный Суд РФ по рассмотренному Президиумом ВАС РФ в Постановлении N 1999/14 вопросу занимает иную позицию. Так, по его мнению, неоплата покупателем приобретенного имущества не является существенным нарушением договора купли-продажи, которое бы позволяло его расторгнуть. Учитывая, что доля в уставном капитале ООО входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому согласно ст. 128 ГК РФ относятся в числе прочего имущественные права, а также принимая во внимание упразднение ВАС РФ и создание объединенного Верховного Суда РФ, можно предположить, что в будущем позиция арбитражных судов по этому вопросу может измениться.

4.2. Как указал Высший Арбитражный Суд РФ в Постановлении Пленума от 22 октября 1997 г. №18, под целями, не связанными с личным использованием, следует понимать в том числе приобретение покупателем товаров для обеспечения его деятельности в качестве организации или гражданина-предпринимателя (оргтехники, офисной мебели, транспортных средств, материалов для ремонтных работ и т.п.). Однако в случае, если указанные товары приобретаются у продавца, осуществляющего предпринимательскую деятельность по продаже товаров в розницу, отношения сторон регулируются нормами о розничной купле-продаже (параграф 2 главы 30 ГК РФ).

Тема 6. ДОГОВОР ЗАЙМА

6.1. Определение Верховного Суда РФ от 23.09.2014 N 5-КГ14-63. Перечисление денег само по себе однозначно не свидетельствует о заключении договора займа.

Требование: О взыскании задолженности по договорам займа.
Обстоятельства: Между обществом и ответчиком был заключен договор займа, поручители, оплатившие обязательства ответчика по договорам займа, заключили с истцом договоры цессии, по которым передали права требования к ответчику в объеме произведенного исполнения.

Решение: Дело направлено на новое рассмотрение, поскольку по данному делу юридически значимым и подлежащим установлению являлось выяснение вопроса о том, были ли заключены между обществом и ответчиком договоры займа; подлинников договора займа суду не представлено, а перечисление обществом денежных сумм ответчику само по себе однозначно не могло свидетельствовать именно о заключении договора займа с ответчиком.

ВС РФ указал, что платежные поручения и приходные кассовые ордера на перечисление денежных средств, оформленные одной стороной, сами по себе не могут однозначно свидетельствовать о заключении договора займа, письменная форма которого является обязательной, если оригиналы договора отсутствуют.

Платежные документы удостоверяют только факт передачи определенной денежной суммы. Они не свидетельствуют о волеизъявлении обеих сторон на установление заемных обязательств. Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям (о предмете договора и др.). Кроме того, такое соглашение должно быть достигнуто в требуемой форме. В соответствии со ст. 808 ГК РФ, если заимодавцем является юрлицо, договор займа должен быть заключен в простой письменной форме. Отметим, что по поводу обязательности письменной формы договора займа у арбитражных судов сформировались две позиции.

ВС РФ указал, что в деле о взыскании задолженности по договору займа при отсутствии оригиналов договора выяснение вопроса о том, был ли договор займа заключен, является юридически значимым. Так, в рассмотренном споре от установления этого факта зависело, примет ли суд решение об удовлетворении заявленных требований. В силу ч. 2 ст. 71 ГПК РФ копии договора не признаны допустимыми доказательствами по делу и они также не подтверждают факта заключения договора займа.

Отметим, что данное Определение может быть пересмотрено Президиумом ВС РФ в порядке надзора.

6.2. Постановление Президиума ВАС РФ от 30.06.2014 № 2953/14

Разъяснено, когда незаключенный договор займа может быть признан уступкой требования

В Постановлении N 2953/14 Президиум ВАС РФ указал, что, если на корреспондентском счете банка отсутствуют денежные средства, договор займа между клиентами этого банка является незаключенным из-за безденежности такого договора. В данной ситуации отношения между несостоявшимися заимодавцем и заемщиком будут считаться уступкой права требования к банку.

Видео (кликните для воспроизведения).

В обоснование своего подхода ВАС РФ привел следующие доводы. Исполнение банком распоряжений клиентов по счетам (например, зачисление или перечисление денежных средств) может осуществляться только при наличии средств на корреспондентском счете банка (см. Определение КС РФ от 25.07.2001 N 138-О). Если средств на этом счете нет, банк не может исполнить платежное поручение клиента-заимодавца, поскольку не способен реально предоставить денежные средства. Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ договор займа считается заключенным с момента передачи денег (других вещей, определяемых родовыми признаками), сумма (количество) которых является суммой займа. Соответственно, в рассмотренной ситуации договор займа считается незаключенным.

По мнению ВАС РФ, в данном случае безналичные деньги являются записями по счетам и утрачивают свое назначение как средство платежа. Поскольку в отсутствие реального предоставления денежных средств запись о пополнении расчетного счета несостоявшегося заемщика, тем не менее, была произведена, несостоявшийся заимодавец фактически уступает такому заемщику право требования денежных средств, списанных со своего расчетного счета (в размере суммы займа), к банку-банкроту. Лицо, к которому перешло указанное требование, как конкурсный кредитор, может получить возмещение денежных средств в рамках дела о банкротстве банка.

Из рассматриваемого Постановления следует, что в этом случае лицо, к которому перешло требование (то есть несостоявшийся заемщик), должно возместить лицу, уступившему требование (т.е. несостоявшемуся заимодавцу), реальную рыночную стоимость такого требования.

Читайте так же:  Может ли отец отказаться от ребенка и не платить алименты

Данное постановление не содержит оговорки о возможности пересмотра судебных актов по новым обстоятельствам.

6.3. Постановление Президиума ВАС РФ от 08.04.2014 № 19666/13

Расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Главная страница Форум Гарант
Видео (кликните для воспроизведения).

один-к одному была ситуация.
я была ответчиком от ООО и учредителей которые доли купили.
отказали в иске тому продавцу. ибо при неоплате доли имеется другой способ защиты нгарушенных прав — взыскание суммы долга. а существеннное нарушение условий договора покупателем — доказать еще надо.

кстати, и общество это с момента продажи им доли и регистрации факта выхода его из состава учредителей -к продавцу отношения уже не имеет..

Согласен, что можно потребовать назад долю. Взыскание цены доли не является единственным способом защиты нарушенного права в данной ситуации.

ну — я завсегда не против колхоза, тока не в нашей деревне.
я ж написала:

«а существеннное нарушение условий договора покупателем — доказать еще надо. «

если докажет, что имелось существенное нарушение приведшее — и т.д. по тексту — другой разговор.
а просто неоплата по договору — не факт, что договор расторгнут (рыться неохота практику искать, но в свой процесс я им кучу таких дел пораспечатала когда в иске отказывали. ) )))

Неоплата проданной доли в уставном капитале ООО является существенным нарушением условий договора купли-продажи, которое влечет его расторжение.

Требование: о расторжении договора купли-продажи и о признании права собственности.

Обстоятельства: Общество полагает, что неисполнение ответчиком обязательств по договору купли-продажи в части оплаты купленной доли является существенным нарушением условий договора.

Решение: Требование удовлетворено, поскольку материалами дела установлено, что ответчик обязательство по оплате доли надлежащим образом не исполнил, чем существенно нарушил условия заключенного между сторонами договора.

Дополнительно: Есть оговорка о возможности пересмотра по новым обстоятельствам.

В силу п. 12 ст. 21 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью (далее по тексту — ООО) доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора. Однако в нарушение ст. ст. 309 и 310 ГК РФ покупатель не оплатил полученную по договору долю, не перечислив денежные средства ни на счет продавца, ни в депозит нотариуса (ст. 327 ГК РФ). Как определил Президиум ВАС РФ, в данном случае продавец в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора (ст. 450 ГК РФ), что является существенным нарушением условий договора, которое влечет его расторжение.

Ранее в практике арбитражных судов отсутствовало единое мнение о возможности расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО в связи с ее неоплатой. Одни суды допускали такую возможность. Другие суды занимали противоположную позицию.

Кроме того, до принятия Постановления N 1999/14 ВАС РФ высказывался по вопросу неоплаты доли в уставном капитале ООО, если ее продажа осуществляется с условием о рассрочке платежа (Постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11). В данной ситуации в силу п. 2 ст. 489 ГК РФ по общему правилу продавец может отказаться от исполнения договора, если покупатель не производит в срок очередной платеж за переданный ему товар. Кроме того, по требованию продавца с покупателя может быть взыскана договорная неустойка и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Отметим, что до этого, в середине 2009 г., Президиум ВАС РФ признал просрочку оплаты доли существенным нарушением условий договора, которое влечет расторжение договора купли-продажи на основании п. 2 ст. 450 ГК РФ (см. Постановление Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 N 4651/09). Такая просрочка может свидетельствовать о недобросовестности покупателя в связи с совершением им действий, заведомо направленных на нарушение прав и законных интересов продавца. В данном случае имеет значение длительность уклонения ответчиком от исполнения договорных обязательств, а также факты игнорирования претензии истца и внесения платы по договору лишь после завершения предварительной стадии судебного разбирательства (см. Постановление ФАС Поволжского округа от 27.12.2008 N А12-11675/2008, оставленное без изменения Постановлением N 4651/09).

Верховный Суд РФ по рассмотренному Президиумом ВАС РФ в Постановлении N 1999/14 вопросу занимает иную позицию. Так, по его мнению, неоплата покупателем приобретенного имущества не является существенным нарушением договора купли-продажи, которое бы позволяло его расторгнуть. Учитывая, что доля в уставном капитале ООО входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому согласно ст. 128 ГК РФ относятся, в числе прочего, имущественные права, а также принимая во внимание упразднение ВАС РФ и создание объединенного Верховного Суда РФ, можно предположить, что в будущем позиция арбитражных судов по этому вопросу может измениться.

Prom-Nadzor.ru

Заявление о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и взыскании суммы аванса

В [Наименование арбитражного суда]
Истец: [Ф. И. О., адрес]
Ответчик: [Ф. И. О., адрес]
Третье лицо: [наименование ООО,
доля которого была продана]
Сумма иска: [вписать нужное]

Исковое заявление о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и взыскании суммы аванса

Между мной, [Ф. И. О. истца], (далее — Истец, Покупатель) и [Ф. И. О. ответчика] (далее — Ответчик, Продавец) [число, месяц, год] был заключен договор купли-продажи доли (далее — Договор), составляющей 100% уставного капитала [полное наименование общества с ограниченной ответственностью] (далее — Общество).

Во исполнение условий Договора Истец выплатил Ответчику в счет причитающегося за приобретаемую долю платежа [сумма цифрами и прописью] руб.

Договором купли-продажи предусмотрено, что остаток подлежащих выплате денежных средств в размере [сумма цифрами и прописью] руб. выплачивается Покупателем не позднее [число, месяц, год].

В силу ст. 316 ГК РФ, если место исполнения не определено законом, иными правовыми актами или договором, не явствует из обычаев делового оборота или существа обязательства, исполнение должно быть произведено по денежному обязательству — в месте жительства кредитора в момент возникновения обязательства; если кредитор к моменту исполнения обязательства изменил место жительства и известил об этом должника — в новом месте жительства или нахождения кредитора с отнесением на счет кредитора расходов, связанных с переменой места исполнения.

Поскольку Договором не был оговорен способ оплаты и место исполнения денежного обязательства и в нем не содержалась информация о месте жительства Продавца, Покупатель телеграммой от [число, месяц, год] уведомил Продавца о готовности внести остаток подлежащих выплате денежных средств [число, месяц, год] в [место исполнения обязательства] по адресу: [вписать нужное], а также просил Продавца в случае невозможности личной встречи сообщить реквизиты банковского счета, на который следует перечислить денежные средства.

Читайте так же:  Типовой образец договора аренды производственного помещения с оборудованием

Не явившись по указанному в телеграмме адресу в установленное время, Ответчик уклонился от выполнения своего обязательства по передаче доли уставного капитала Общества и от принятия остатка подлежащей выплате стоимости доли.

Впоследствии письмом от [число, месяц, год] Ответчик отказался от исполнения условий Договора, что свидетельствует об отсутствии у него намерения передать долю. На требование вернуть полученную сумму денежных средства Ответчик ответил отказом, ссылаясь на то, что полученная им сумма носит обеспечительный характер и при нарушении Покупателем обязательств по оплате доли в полном объеме возврату не подлежит.

Частью 3 ст. 380 ГК РФ установлено, что в случае сомнения в отношении того, является ли сумма, уплаченная в счет причитающихся со стороны по договору платежей, задатком, эта сумма считается уплаченной в качестве аванса.

В силу п. 1 ст. 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со ст. 314 Гражданского кодекса.

Считаю, что исполнение мной обязательства по оплате доли могло быть осуществлено только при надлежащем исполнении Ответчиком обязательства по принятию платежа, что при вышеуказанных обстоятельствах последним исполнено не было. Следовательно, отказ Продавца от возврата предварительной оплаты, внесенной Покупателем при подписании договора, не обоснован.

Согласно п. 3 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно п. 4 ст. 487 ГК РФ на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 316, 380, 457, 487 ГК РФ, ст.ст. 225.1, 225.3 АПК РФ,

1) расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале [наименование общества с ограниченной ответственностью], заключенный [число, месяц, год] между [Ф. И. О. истца] и [Ф. И. О. ответчика];

2) взыскать с Ответчика сумму аванса в размере [сумма цифрами и прописью] руб., уплаченную по спорному договору;

3) взыскать с Ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере [сумма цифрами и прописью] руб., начисленные за период с [число, месяц, год] по [число, месяц, год].

1. Копии искового заявления по числу лиц, участвующих в деле.

2. Квитанция об оплате государственной пошлины.

3. Копия договора купли-продажи.

4. Копия расписки ответчика о получении суммы аванса.

5. Копия телеграммы.

6. Иные документы, подтверждающие позицию истца.

Принцип свободы договора может «перевесить» нормы гражданского законодательства

Принцип свободы договора может препятствовать осуществлению защиты права способами, поименованными в законе, но не указанными в договоре. Если в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО стороны установили конкретные последствия просрочки исполнения обязательств покупателем, то продавец не вправе требовать от него совершения иных действий, например, внесения недостающей части оплаты. Такой способ защиты права является ненадлежащим (постановление Президиума ВАС РФ от 05.11.2013 № 8498/13 по делу № А56-36566/2012).

Гражданин (далее — покупатель) и общество с ограниченной ответственностью (далее — продавец) заключили до­говор купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала ООО (далее — общество). Цена покупки составила 55 млн руб.

Первые 5 млн руб. покупатель обязался внести в течение десяти дней со дня подписания договора. Оставшуюся сумму он должен был выплатить в течение полугода либо при наступлении согласованного сторонами события (продажа покупателем принадлежащей ему доли в уставном капитале иного юридического лица).

В качестве последствия неисполнения обязательств покупателем стороны предусмотрели расторжение договора и возврат доли продавцу, при этом уплаченные за долю деньги уже не возвращались покупателю. Договор был удостоверен в нотариальном порядке, а в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении состава участников общества.

Однако покупатель оплатил полученную долю частично, внеся только первую часть суммы, а согласованного сторонами события так и не наступило. В связи с неисполнением покупателем договорных обязательств продавец через полгода направил ему претензионные письма с требованием согласовать дату и время подписания соглашения о расторжении договора. Но покупатель на претензионные письма не ответил и деньги не уплатил.

Это послужило поводом для обращения продавца в суд с иском к покупателю о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и признании за продавцом права на эту долю. Уже в ходе судебного разбирательства продавец изменил предмет иска, потребовав взыскать с покупателя долг в сумме 50 млн руб.

Суд первой инстанции иск удов­летворил. Переход доли или части доли в уставном капитале общест­ва с ограниченной ответственностью к одному или нескольким участникам данного общества либо к треть­им лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допус­кается с соблюдением требований, предусмотренных этим законом, если это не запрещено уставом общества (п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Суд признал законность сделки по продаже доли в уставном капитале общества — заключенного сторонами договора, равно как и его формы.

[1]

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму по общему правилу до или после передачи товара (п. 1 ст. 454, п. 1 ст. 486 ГК РФ). Однако покупатель своевременно не уплатил всю сумму продавцу за переданную ему долю в уставном капитале общества, поэтому суд пришел к выводу о неисполнении покупателем своей обязанности, что противоречит закону (ст. 310 ГК РФ).

Читайте так же:  Можно ли вернуть электротовары

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и в иске отказал.

Судьи указали, что доля в уставном капитале общества, не являясь вещью, представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неиму­щественных прав и обязанностей участника общества, поэто­му входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество (ст. 128 ГК РФ). Соответственно, данную долю покупатель имел право приобрести с одновременной обязанностью ее оплаты по общим правилам купли-продажи, на что также указывал нижестоящий суд.

Но в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время, что по сути является продажей товара в кредит, покупатель должен произвести оплату в преду­смотренный договором срок. При этом если покупатель получил товар и не исполняет обязанность по оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоп­лаченного товара, а также уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 395, п. 3, 4 ст. 488 ГК РФ).

Договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку (п. 1 ст. 489 ГК РФ). Тогда если покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец может отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, если за него не уплачено более половины его цены (п. 2 ст. 489 ГК РФ). Судьи указали, что закон не содержит специальных норм, регулирующих последствия неисполнения или ненадлежащего исполнения покупателем доли в уставном капитале общества своих обязательств по оплате по договору купли-продажи, заключенному с условием рассрочки. Специфика доли в уставном капитале общества как предмета сделки не исключает возможности применения к таким договорам купли-продажи доли (части доли) названных выше положений ГК РФ (п. 4 ст. 454 ГК РФ).

При этом судьи обратили внимание на то, что договором стороны установили последствия просрочки оплаты доли в договоре. Данные последствия соответствуют закону и применимы в данном деле.

Таким образом, судьи пришли к выводу, что продавцом был избран неверный способ защиты своего права. Первоначальный иск до изменения его предмета мог быть удов­летворен с большей степенью вероятности.

Суд кассационной инстанции пришел к аналогичным выводам, указав, что апелляционный суд обос­нованно применил правила оплаты товара в рассрочку в данном споре. Ведь специфика доли в уставном капитале ООО как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли этих правил (постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 № 5950/11 по делу № А40-66193/10-83-605).

Кроме того, судьи напомнили о действии принципа свободы договора и про то, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (п. 1 и 4 ст. 421, ст. 431 ГК РФ). В связи с чем основанное на законе добровольное волеизъявление сторон о последствиях пропус­ка срока оплаты покупателем доли подлежало применению.

Президиум ВАС РФ оставил в силе постановления апелляционного и окружного судов. Судьи отметили, что нормами ГК РФ о купле-продаже предусмотрены как общие последствия нарушения покупателем обязанности оплатить товар, так и дополнительная возможность защиты права при неоплате товара, проданного в рассрочку (п. 3 ст. 486, п. 2 ст. 489 ГК РФ).

Вышеуказанные положения не запрещают сторонам предусмотреть в договоре возможность применения только одного из упомянутых последствий нарушения покупателем обязательства. В данном случае стороны предусмотрели право продавца требовать расторжения догово­ра и возврата доли при ­не­оплате части цены в согласованный срок.

Судьи Президиума ВАС РФ, вслед за апелляционным и кассационным судом, признали эти условия до­говора законными, а выбранный способ судебной защиты права продавцом — ненадлежащим.

В деле имеется оговорка о возможности пересмотра вступивших в законную силу судебных актов по новым обстоятельствам на основании п. 5 ч. 3 ст. 311 АПК РФ.

Если никаких специальных оговорок о последствиях неисполнения обязательств стороны в договор не включают, то суды, как правило (но не всегда), удовлетворяют требования продавцов о взыскании недоплаченной суммы за переданную покупателю долю в уставном капитале организации (постановления ФАС Дальневосточного округа от 10.12.2012 № Ф03-5390/2012 по делу № А73-5948/2012, от 09.10.2012 № Ф03-5090/2011 по делу № А73-13724/2010, от 08.11.2011 № Ф03-4806/2011 по делу № А51-12379/2010, Западно-Сибирского округа от 18.02.2014 по делу № А70-5156/2013, Волго-Вятского округа от 02.08.2011 по делу № А82-8988/2010, от 12.04.2007 по делу № А79-9413/2004-СК2-8784, от 26.01.2007 по делу № А11-3335/2006-К1-1/83 и др.).

Подобные дела могут быть направлены и на новое рассмот­рение, если суду необходимо убедиться, что обеими сторонами договора купли-продажи доли были соблюдены все необходимые условия и проведены необходимые мероприя­тия. Например, что продавец имеет право отчуждать такую долю (постановление Президиума ВАС РФ от 13.03.2012 № 14486/11 по делу № А40-114064/10-159-986), что покупатель действительно не исполнил свою обязанность по оплате и др. (определения ВАС РФ от 20.02.2014 № ­ВАС-1778/14 по делу № А56-72763/2012, от 29.10.2013 № ВАС-14724/13 по делу № А70-11152/2012).

Несмотря на то что продавцы долей обычно успешно отстаивают свои интересы в суде, порой им это сделать не удается. Отказ в удовлетворении требований возможен, если не соблюдена нотариальная форма (постановление ФАС Московского округа от 09.12.2013 № Ф05-12846/2013 по делу № А40-157907/12) или, например, нарушена воля сторон при заключении сделки (постановление ФАС Московского округа от 29.10.2013 по делу № ­А40-158123/2012).

Источники


  1. Бурлаков, С. А. Крупные сделки юридических лиц. Правовое регулирование / С.А. Бурлаков. — М.: Инфотропик Медиа, 2013. — 224 c.

  2. Панов, В.П. Сотрудничество государств в борьбе с международными уголовными преступлениями: учеб пособие; М.: Юрист, 2011. — 160 c.

  3. Жалинский, А. Э. Введение в специальность «Юриспруденция». Профессиональная деятельность юриста. Учебник / А.Э. Жалинский. — М.: Проспект, 2015. — 362 c.
  4. Данилов, Е.П. Жилищные споры: Комментарий законодательства. Адвокатская и судебная практика. Образцы исковых заявлений и жалоб. Справочные материалы / Е.П. Данилов. — М.: Право и Закон, 2018. — 352 c.
Расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале ооо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here